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2008-04-03╱工商時報╱第A16版╱稅務法務╱侯雅燕

保護小股東 公司法第198條立院經委會審查通過 董事選舉應採累積投票制

  企業經營權之爭戲碼不斷上演,為防止握有多數股權的公司派完全掌握公司經營,立院經濟委員會昨日審查通過公司法一九八條文修正案,將明訂董事選舉應採累積投票制,不得以章程排除之。

  經濟部商業司副司長高靜遠表示,該案由立委丁守中提出,主要考量公司選任董事的選舉方法,均授權公司章程規定,但部分公司經營者以及股權相對多數者,利用修改公司章程的方式,將選任公司董事的選舉法,變更為「全額連記法」,只要股權為多數,可拿下全部的董監事席次。

  如此一來,不儘違反股東平等原則,更影響股東的投資意願,會使公司失去制衡力量,變成萬年董事會、萬年董事長。

  高靜遠也解釋說,累積投票制是指股東可將票數集中支持某位董事,小股東可藉此號召更多股權,讓當選董事機會提高。 但因現行公司法並未強制公司的董事選舉採行累計投票制,國內發生過部份公司在章程上排除董事選舉採累積投票制,改採全額連記法,使小股東票數無法累計,而喪失當選董事機會,董事席次集中於多數派,引起爭議。

  立院昨日將召開經濟暨能源委員會,建議公司法修正案,將原本條文的內容「股東會選任董事時,除公司章程另有規定外,每一股份有與應選出董事人選相同的選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人等」,刪除公司章程另有規定的文字。意即,公司不得再另訂章程,須採累積投票制度。

  高靜遠說,昨天立院很順利通過決議。其實,這與民國九五年,金管會向經濟部建議修正的條文內容一致,而經濟部修正公司法草案中,也將該修正條文納入,惟尚未呈報至立院審議。

  高靜遠強調,該案若通過本會期決議後,今年六月上市櫃公司股東會旺季來臨時,公司不得修正公司章程,而今年部分公司經營權之爭的局面將有所改變,如果想利用更改章程取得全數經營權的公司派,將無法達成。

 

 

 


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