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2008-12-08╱經濟日報╱第13版╱稅務法務╱記者陳亮諭

選董事 全額連計法行不通囉 公司法修正案明天可望二、三讀,回歸強制累積投票制

  立法院明(9)日院會將進行「公司法第198條條文修正草案」二、三讀,這項草案修法目的,主要是回歸強制累積投票制,讓公司不能自訂章程,採取如「全額連計法」等方式選舉,避免公司落入萬年董事會或董事長的情況,同時保障少數股東權利。提案的國民黨立委丁守中表示,這項草案朝野立委共識頗高,通過三讀的機率很大。

  丁守中指出,民國90年之前,公司法第198條第一項規定為「股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉人數,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事」。

  例如股東會應選董事15席,每一股份就有15個選舉權,股東如持有1,000股,就擁有1.5萬個選舉權,可集中投給一人或數人,或分散給15人,由所得選票代表選舉權較多者,依序當選董事。

  丁守中解釋,這項法案規定選舉董事方式為累積投票制,也就是每一股份擁有董事選舉權,應與選出的董事席次相同,保障小股東權益,使少數派股東推派的代表也能當選董事。

  民國90年,198條第一項增訂「除公司章程另有規定外」,讓選舉董事及董事長有彈性,採非累積投票制度,例如「全額連記法」,造成有些公司或企業產生多數股東壟斷的選舉結果。

  丁守中說,部分公司將董事、董事長選舉方式,變更為「全額連記法」後,不僅違反「股東平等原則」,影響股東投資意願,更使公司失去制衡力量變成一言堂,也有掏空公司的疑慮。

  所謂的全額連計法,是過去在各類人民團體選舉理監事多所採用的選舉制度。例如鄉鎮農會要選出七位理事,在「全額連記法」下,每位會員代表可圈選七人。會造成只要掌握51%的股權者,就可以一手掌握公司,「贏者全拿」。

  丁守中表示,此次修法將刪除「除公司章程另有規定外」,恢復民國90年前規定,回歸強制累積投票制。

 

 

 


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